撰文：LawPanda，专注于 DAO 合规的美国律师

FTX、Binance、Voyager、Celsius 和 BlockFi 等集中式加密货币交易平台（通常称为 Crypto Bank，「加密银行」）似乎处于监管的灰色地带——一个助长了不负责任的地带，并可能损害散户投资者和整个行业。

虽然许多散户投资者认为这些在不同司法管辖区注册、并有时公开披露信息的公司已经接受了监管审查和消费者保护要求，但事实往往并非如此。

如果一家公司可以赞助超级碗广告，散户投资者怎么会不认为该公司拥有适当的风险管理或合规流程？不幸的是，随着三箭资本的破产风波蔓延到各个「加密银行」（欠 27 家不同的公司高达 35 亿美元），很明显，监管机构忙于抱怨 DeFi，但却无暇真正监管这些中心化的加密实体。

Celsius Network 是最主要的“加密银行”之一。自 2018 年成立以来，Celsius 逐渐成长为加密行业最大的资产管理公司之一，截至 2022 年 5 月，该公司管理着约 120 亿美元的资产。Celsius 使用其代币 CEL 的方式类似于股权，只是它完全不受监管。缺乏适当的监管再加上其他因素导致了 2022 年 6 月 Celsius 在冻结客户资金和暂停提款后申请破产。在申请破产保护后，散户投资者承受了巨额损失。

「加密银行」实际上并不是一家银行

Celsius 和其他类似的「加密银行」不像传统银行和金融机构那样受到监管，因此客户的投资损失不受联邦存款保险公司的保险，也不受证券投资者保护公司（SIPC）的保护。根据新泽西州前代理司法部长 Andrew Bruck 的说法：

由于加密货币市场的波动和缺乏监管，这些平台给投资者带来了更高的风险。

从本质上讲，Celsius 和其他“加密银行”不受监管机构的监督。然而，由于 Celsius 使用其原生代币 CEL 作为股权发行——所以它应该受到金融业监管机构的监督。不幸的是，事实并非如此。

「加密银行」究竟安不安全？

监管审查通常与归类为证券的资产相关，然而，Celsius 在《风险免责声明》中声称 CEL 代币不是证券：

[CEL] 代币尚未且无意根据美国证券法、英国金融服务和市场法或任何其他司法管辖区的适用法律进行注册。这些约束可能会限制代币的可转让性、价值和流动性。Celsius 不打算在任何证券交易所注册代币并进行交易。在监管不明确的情况下，[CEL] 存在可能被视为证券、金融工具、特定投资或其他受监管资产的风险。

尽管 CEL 可能并未被监管机构视为证券，但 Celsius 肯定将其用作证券。2021 年 Seeking Alpha 的一篇文章对此做出了最好的解释：

[CEL] 被公司用作证券（如股票）和实用代币。Celsius 可以进行代币销售以筹集资金，它可以用作抵押品，用来贷款，和提供流动性。它还用于支付每周股息，这些股息是以回购的形式进行，Celsius 在公开市场上购买 [CEL]，并在每周一存入到你的账户中。

此外，SEC（美国证券交易委员会）在 2019 年发布的《数字资产：“投资合同”分析框架 》（一份旨在定义什么数字资产被视为证券的报告）中指出，数字资产的某些特征虽然不一定具有决定性，但也有可能使其成为证券。例如，某种数字资产依赖于“其他人的努力”（积极参与者），那么它更有可能被归类为一种证券：

[活跃参与者 (AP)] 创建或支持数字资产价格的市场。例如，这可以包括一个 AP，它：(1) 控制数字资产的创建和发行；(2) 采取其他行动来支持数字资产的市场价格，例如通过回购、“销毁”或其他活动来限制供应或确保稀缺性。

Celsius 不断回购 CEL ，并通过限制供应来提高价格的机制，显然符合这种描述。根据 Arkham Intelligence 的一份报告，Celsius 曾以多种方式使用 CEL 来支持其市场并可能操纵代币的价格。

市场操纵是指任何企图干扰市场自由和公平运作的行为。虽然存在针对市场操纵的法规，但没有专门针对加密货币或 Celsius 等加密实体的法规。在上市公司中，有关市场操纵的法规通常禁止市场参与者根据价格敏感信息（可能影响公司股价的信息）进行交易或人为地推销股票。因此，作为投资者，你不能利用没有敏感信息的其他投资者。

不幸的是，「加密银行」并不拥有与银行或上市公司相同的内幕交易保障措施。然而，这种情况可能正在改变。

近日，美国司法部 (DOJ) 指控一名前 Coinbase 产品经理和两名员工犯有电汇欺诈和内幕交易罪。美国司法部在一份新闻稿中称，该员工在代币上市之前分享了具体上市哪些加密货币的信息。之后，SEC 也对这三个人提起了内幕交易指控。

即便破产也价值 10 亿美元（尽管他们无法出售代币）

在申请破产保护时，Celsius 声称拥有超过 170 万用户和高达 47.2 亿美元冻结客户资金的债务。该公司只有 17.5 亿美元的加密资产，不包括其持有的 CEL 代币，该公司持有约 6.58 亿个 CEL 代币，价值约为 6 亿美元。这其中又包括了欠客户的 2.79 亿个代币，其实只剩余 3.79 亿个代币。

在 2022 年 8 月 15 日的市场暴涨时，Celsius 持有的 CEL 升值为约 10 亿美元，几乎是其申请破产保护时的两倍。

尽管这看似意外之财，但 CEL 代币的大部分供应都锁定在平台上，加密货币交易平台上的 CEL 流动性可能太低，而无法支持大型交易。这一点尤其重要，因为 Celsius 预计到 2022 年 10 月将耗尽资金。但是，如果该公司试图出售其持有的部分 CEL 代币以弥补资产负债缺口，那么 CEL 的价格很可能会归零。“Celsius 持有的资产可能为零”，507 Capital 的创始人 Thomas Braziel 说。507 Capital 是一家为破产和重组提供融资的投资公司。他进一步补充说，即使 Celsius 申请破产，但债务仍然会存在，因为 CEL 代币所有者可能会要求 Celsius 索赔。

缺乏信息披露，不透明

即便一些中心化的加密公司选择披露他们的财务资产，但你可能仍然无法准确评估他们的财务价值。

在传统金融中，最常见的股票估值方法是计算公司的市盈率（P/E）。市盈率等于公司的股价除以其最近报告的每股收益。市盈率低意味着购买股票的投资者获得了具有吸引力的价值。对于像 Celsius 这样的公司，由于缺乏信息披露，散户投资者并不知道 Celsius 在拥有巨量的资金时，资金会发生什么。

Celsius 将 CEL 代币用作证券，其价格暴涨给人以公司经营良好的印象；这也大大抬高了 Celsius 的整体估值。尽管关于什么代币是证券以及它们应该如何受监管仍然存在争论，但在监管灰色地带运营的中心化“加密银行”不应发行股权代币，因为存在滥用的可能性。

还会有更多的加密机构破产吗？

尽管加密货币市场尚未从 Celsius 和三箭资本等顶级实体的破产风波中完全恢复，但 2022 年 11 月，另一家加密货币交易平台 FTX 倒闭了。尽管 FTX 破产背后的原因要比 Celsius 复杂得多，但一个主要的原因是与 FTX 关联的量化交易机构 Alameda 所持有的大部分净资产是 FTX 的原生代币 FTT，与 CEL 或任何交易平台代币相同，FTT 在「信任危机」期间变得缺乏流动性。

这再次证明了「加密银行」及对其监管的一些潜在问题。

不论是三箭、Celsius 还是 FTX，它们的破产风波都进一步凸显了在加密行业制定适当法规以监管中心化实体的必要性：防止他们作恶。